1938年,日本军队已经入侵中国,并向冀南地区推进。是年春天,红军排长马英受命回到家乡枣林,在政委杜平同志的领导下组建抗日游击队。苏金荣家的儿子建才一心要投奔中央军未果,投到了刘中正手下;马英欲跟刘中正联手抗日,却中了刘中正的圈套,刘中正临阵倒戈,马英游击队被中村包围,在苏金荣的侄女建梅和厨子老孟的帮助下艰难逃脱。刘中正的叛变引起了一系列的后果。首先是杨百顺借机除掉苏金荣,成为中村便衣队队长。其次苏建才失望地离开民军,投入马英的抗日队伍。而后,建梅也推翻了跟刘中正的婚约,和老孟一起投奔了游击队。建梅从小被父母遗弃,在苏家受苦受难,是个小姐身份丫环命,自小就跟老孟和马英等人关系亲密,跟马英也有一层青梅竹马的关系。但自从马英父亲被苏金荣杀害、马英连夜逃走之后,建梅就失去了依靠,长大后被苏金荣当成一个棋子,许配给刘中正。建梅姐弟、老孟以及原来的帮会兄弟二虎、振江都加入了马英游击队,成为骨干力量。但刚组建的队伍很快就因刘中正的叛变遭受重创,马庄被血洗,马大娘被中村抓走,马英自己也和老孟等人一起被当壮丁抓了起来,关进了培训所。在打入敌人内部的地下党员郑敬之的帮助下,马英等人终于查出了培训所内奸,处死了内奸及培训所日军武藏,胜利逃出培训所。建梅和云秀也成功救出马大娘,游击队再次重组。马英一边带领游击队执行任务,破线、保粮、打炮楼,逐渐克服了自身一些缺点和习气,同时也在战斗中和建梅进一步建立起深厚的感情,马英向建梅表达了一直埋在心里的好感,但激起了各方反对。云秀也很喜欢马大哥,马大娘也看中了云秀,一心要撮合他们;二虎、振江等兄弟也反感马英杀父仇人苏家出来的苏氏姐弟,全都支持云秀,令建梅感到痛苦。在云秀救过自己之后,建梅找到马英,表明自己并不喜欢他,不甘心地退出这场情感纠葛,但始终剪不断、理还乱。

     

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